中国企业跨境并购 李俊杰著 机械工业出版社

　　编辑推荐
　　常有人问，选取本书中案例的标准是什么，为什么没有选取一些更近期的并购事件。
　　本书对一些近期发生的重要并购做了简要介绍，包括2013年刚刚完成的中海油对加拿大油气公司尼克森的收购和万向集团对美国A123公司的收购，但没有选取这些交易作为主要案例作出深入评点。这是因为，要对交易的得失作出准确评价，交易完成只是**步，更重要的要看交易是否达到了预期目的，并购方的投资是否获得了满意的回报，而这些都需要经过一段时间才能显现出来。而且，并购的成功往往还取决于并购方能否在交易后创造出“1 1大于2”的协同效应，能否对目标公司进行有效的整合，这同样也需要时间。
　　本书的主旨是研究中国企业跨境并购的经历，评点得失，总结经验教训。因此，本书选取的案例均为2009年或之前发生的交易。只有经过了一定的时间沉淀，我们的评点才可能尽量的客观准确。
　　中国企业在海外并购中*常犯的错误是什么？*需要防范什么风险？成功进行跨境并购的关键在哪里？本书选取了中国企业海外并购的八个具有代表性的案例，深入描述交易过程，分析交易各方的得失，总结其经验教训。
　　每个进行海外并购的中国企业都需要思考和回答下面几个基本问题：
　　我们希望从这次并购中得到什么？它将如何帮助我们实施企业的发展战略？
　　这次并购的目标公司能够带给我们什么？与此相比，我们付出的价格是否合理？我们投资的回报率有多少？
　　并购的协同效应是什么？为什么目标公司在我们手中能比现在更有价值，还是我们付出了过高的代价？
　　收购后我们是否有能力管理目标公司，学习和吸收其竞争优势，实现所设想的协同效应？
　　并购的风险点在哪里？我们有什么办法减小和规避风险，增加并购的收益及其成功的概率？
　　在北大国际MBA项目和复旦管理学院所讲授课程的基础上，作者查阅相关公司的大量文件资料，并访谈了几十位直接参与本书所述案例的人士，真实重现交易过程以及交易各方的目的、所具有的信息和面临的约束，评点其策略和进退取舍，帮助读者从前人的历程中找到对上述问题的答案。
　　内容提要
　　跨国并购是国际投资的一种重要形式，国际投资是外向型经济发展的必然趋势。本书作者拥有近二十年的在纽约、香港、上海等地从事国际金融和并购方面的法律工作经验，亲身参与了许多大型公司并购、融资和上市的过程。本书围绕中国企业的并购实例讲述并购的知识，同时详述并购案例发生时各方的战略、目的、所拥有的信息和受到的制约条件，使读者身临其境体会并购各方做决策时的惊心动魄和从并购开始到结束及后续发展的波澜壮阔。本书逻辑体系严谨，案例丰富生动，语言简洁明晰，是了解学习跨国并购知识的必备佳作。
　　目录
　　推荐序（汪建熙）
　　章 引言
　　第二章 功亏一篑 中国铝业入资力拓集团（2008～2009年）
　　节背景
　　第二节交易过程
　　一、回合
　　二、第二回合
　　三、第三回合
　　第三节后续发展
　　一、胡士泰案
　　二、力拓与中国关系的复苏
　　三、与必和必拓的铁矿合资
　　第四节相关知识
　　一、交易的参与方及其角色和目的
　　二、东道国政府批准
　　三、反垄断法审批
　　四、目标公司董事会的责任
　　第五节总结和反思
　　一、必和必拓
　　二、力拓
　　三、中铝
　　第三章 借力起飞 联想集团收购IBM个人电脑业务（2005年）
　　节背景
　　第二节交易过程
　　一、接触
　　二、成交
　　三、融资
　　四、波折、准备和交割
　　第三节整合和其他后续发展
　　一、阶段 （2005年5～12月）
　　二、第二阶段（2005年12月～2009年2月）
　　三、第三阶段（2009年2月之后）
　　第四节相关知识
　　一、估值方法——概论；现金流折现法和可比公司法
　　二、交易设计——估值之外的重要因素
　　三、整合中的文化因素
　　四、对交易后行为的常见约定——不竞争承诺；董事会席位
　　第五节总结和反思（“复盘”）
　　一、IBM
　　二、联想
　　第四章 与狼共舞 华菱集团入资澳大利亚Fortescue Metals Group公司（2009年）
　　节背景
　　第二节交易过程
　　一、起步
　　二、转折、高峰和回落
　　三、华菱登场
　　第三节后续发展
　　一、FMG
　　二、华菱集团
　　第四节相关知识
　　一、交易交割条件的概念
　　二、对资产型目标公司资产的认定——矿业公司的特例
　　三、中国政府审批
　　四、东道国政府对外国投资的审批——澳大利亚
　　第五节总结和反思
　　一、弗雷斯特和FMG
　　二、华菱集团
　　三、其他中方
　　第五章 崎岖前行 华为参与收购3Com (2007～2008年)
　　节背景
　　第二节交易过程
　　一、序曲
　　二、间奏与转折
　　三、高潮——签署并购协议
　　四、收购受阻
　　第三节后续发展
　　一、3Com和华三通信
　　二、华为在美国屡败屡战
　　三、华为在海外市场的成绩
　　第四节相关知识
　　一、中国企业的国际化道路
　　二、杠杆收购和债务融资
　　三、所在国政府对外国投资的审批——美国
　　四、投资团及PE投资基金
　　第五节总结和反思
　　第六章 莽原争矿 中钢集团收购澳大利亚Midwest公司（2008年）
　　节背景
　　第二节交易过程
　　一、序幕
　　二、中钢入场
　　三、争夺、反击与结局
　　第三节后续发展
　　一、Murchison和Oakajee建设项目
　　二、中钢上市项目
　　第四节相关知识
　　一、现金和换股收购
　　二、交易形式——合并；要约收购
　　三、入资和收购上市公司的特殊问题
　　四、上市公司并购中的策略和博弈
　　第五节总结和反思
　　一、Midwest董事会和管理层
　　二、Murchison
　　三、中钢
　　第七章 深海潜流 中海油服收购挪威海上钻井公司Awilco Offshore ASA（2008年）
　　节背景
　　第二节交易过程
　　一、接触
　　二、插曲——与PE投资者关于联合收购的谈判
　　三、成交
　　四、融资和交割
　　第三节后续发展
　　一、钻井平台的建设和运营
　　二、日费率和使用率
　　三、银行贷款和负债水平
　　第四节相关知识
　　一、 常见交易过程
　　二、 估值方法—— 可比交易法、资产价值法
　　三、 再论交易交割条件；“重大不利变化”的概念
　　四、 尽职调查
　　第五节总结和反思
　　一、AWO
　　二、中海油服
　　第八章 积石成塔 万向集团在美国的系列收购（2000年以来）
　　节背景
　　第二节交易综述
　　第三节具体交易介绍
　　第四节交易后整合和后续发展
　　第五节相关知识
　　一、交易形式——股权收购和资产收购；股权投资
　　二、对交易后行为的常见约定——投资方的否决权；转让限制
　　三、整合的各种模式
　　四、企业社会责任的理念
　　第六节总结和反思
　　第九章 惊险腾跃 TCL收购法国汤姆逊公司彩电业务（2004年）
　　节背景
　　第二节交易过程
　　一、接触
　　二、签订谅解备忘录
　　三、签订终协议
　　第三节整合和其他后续发展
　　一、风暴
　　二、脱喙
　　三、重生
　　第四节相关知识
　　一、再论中国企业的国际化道路
　　二、交易形式——合资
　　三、整合的计划、任务和过程
　　四、公司作为社会经济组织的目的及其治理
　　第五节总结和反思
　　一、汤姆逊
　　二、TCL
　　第十章 结语
　　后记
　　本 书 专 栏
　　专栏2.1全球矿业整合波澜再起(转载)21
　　专栏2.2中铝所持力拓股份受雷曼破产拖累(转载)27
　　专栏2.3可口可乐收购汇源未通过中国审查(转载)33
　　专栏2.4投资／收购方的常见交易保护机制51
　　专栏3.1收购中原有责任和负债的承继59
　　专栏3.2可转优先股、可转债和购股权证63
　　专栏3.3并购中的沟通策略67
　　专栏3.4整合速度69
　　专栏3.5文化维度理论80
　　专栏3.6企业文化的不同类型81
　　专栏3.7产品生命周期与产业迁移89
　　专栏4.1铁矿石定价机制97
　　专栏4.2五矿收购ＯＺ矿业新方案获澳政府批准(转载)100
　　专栏4.3中国企业之间在海外收购项目上的竞标111
　　专栏4.4赴澳投资未见曙光(转载)115
　　专栏5.1思科及其对华为的诉讼126
　　专栏5.2上市目标公司收购中的公允性意见书133
　　专栏5.3目标方的常见交易保护机制135
　　专栏5.4三一美国诉讼(转载)149
　　专栏5.5中国民企：“小鱼”出海(转载)151
　　专栏6.1交易设计中的税务策划170
　　专栏6.2“赢家的诅咒”177
　　专栏6.3首长国际投资Mount Gibson Iron Ltd.受挫183
　　专栏6.4磁铁矿、赤铁矿和中信泰富的Sino?Iron 项目186
　　专栏7.1中国石油公司的海外投资和收购191
　　专栏7.2自升式和半潜式钻井平台193
　　专栏7.3投资收购前的小额吸筹196
　　专栏7.4交易主体的设计和选择198
　　专栏7.5上市公司并购交易中内幕交易的防范200
　　专栏7.6国有企业和上市公司进行海外并购的审批要求202
　　专栏7.7双阶段收购模式与强制收购203
　　专栏7.8国有企业高管的任免205
　　专栏7.9目标公司的种类和比较211
　　专栏7.1０收购中的陷阱：会计报表的局限性和隐藏的债务218
　　专栏7.11中海油收购加拿大油气公司尼克森222
　　专栏8.1美国汽车零部件行业的困境230
　　专栏8.2赎回权232
　　专栏8.3资产收购实例：迈瑞医疗收购美国Datascope 公司生命信息监护业务238
　　专栏8.4投资目标的选择249
　　专栏9.1彩电技术之争255
　　专栏9.2ＴＣＬ收购阿尔卡特公司手机业务260
　　专栏9.3海外收购中的劳工问题265
　　专栏9.4海尔的国际化道路270
　　专栏9.5合资公司的控制和决策模式274
　　专栏9.6价格调整机制283
　　作者介绍
　　李俊杰博士
　　1987年毕业于中国科技大学，1994年获美国斯坦福大学经济学博士和法学博士学位。在攻读经济学博士期间，师承经济学家、诺贝尔经济学奖获得者肯尼斯?阿罗（KenhArrow）教授，从事博弈论和金融学的研究。
　　1994年后，李俊杰博士在美国纽约、中国香港等地多年从事跨境并购、证券和投资等方面的法律工作。李博士于2010年回国，现为中国人民大学国际并购与投资研究所研究员，中国经济改革研究基金会兼职研究员，并任某国际律师事务所合伙人。李俊杰博士曾在北大国际MBA项目和复旦管理学院讲授中国企业跨境金融的课程，还是美国斯坦福大学量化金融项目的理事。

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